第十一集
透过盘问Willy众人知晓了Tony那边的实验室是他用自身血液研究培养的，这让Pete等人认为需要想办法得到Tony的血液来研究才行，而破镜重圆的Charlie和Babe也在事后返家温情了一番，Babe还喊话会想办法为Charlie在实验上给予帮助来取得成功。
Alan的身体机能恢复的令人难以置信，不仅可以像年轻时一样驾车驰骋赛场，还借此在赛道上直接下跪和Jeff求婚，让车厂员工跟好友们纷纷为两人献上祝福；Chris在Pete幽会时道出可以用他的血液来做实验，因为他的细胞中就含有Tony的基因，只是这就意味他需要向众人坦承布公讲出自己和Tony的关系来获得大家支持与接纳...
在Pete和Chris浓情密意时Kim就前来打扰二人雅致，他这回前来就是为了告知Pete自己在Alan身上看到了实验室所见过的病征，认为Alan可能被判大家去面见了Alan。当然一向正义勇为的他也跟其他人不同，在大家跟Pete都对身在敌营的Kenta不闻不问时，他就质问了Pete认为他们这些人的行为非常忘恩负义。
赛车场没了Willy参赛车队自然毫无悬念的赢下了赛季冠军，不过这段期间Charlie也开始越来越忘东忘西，让感到异常的Babe担心的在庆功宴时私下找了Jeff询问，并在Jeff的安抚下稍稍平复了焦虑的心情。
当晚Alan就偷偷趁Jeff睡下后出门去面见Tony，除了确认了Dean受伤的身体状况外，也在实验室里瞥见了被关押起来的Kenta。在从Tony那被要求尽快取得Charlie血液回来后Alan准备返家，未料Kim悄悄暗中尾随跟踪他，在得知他真的与Tony有所联系他便大骂了Alan，直到Alan提到Kenta后才老实起来愿意为了他和Alan合作。
Chris将自己是Tony亲人的事告诉了Babe和Charlie，在权衡了Chris并不是Tony所派来的人后Babe准允Charlie参与试验，而藉著大家都对于Chris身分没意见后Pete就要求和Babe私下谈谈。Pete过后将Alan可能叛变的事告诉Babe，并要不愿相信的Babe无论如何都得做好准备；趁著Babe不在Charlie身边之际，Alan本打算对Charlie做些甚么来获取他血液，可就在他触碰Charlie时他就因为在预兆中见到了后续发生的事件，直接就地晕厥让Alan顺利从他身上采集到了血液。
等Charlie再次醒来时，他却失去了对Babe的记忆以及所看到Alan接受改造的事，这让Babe在得知爱人遗忘了自己时感到心碎难过，决定要不遗余力的陪伴在Charlie身边帮助他唤醒曾经的记忆。
拿到Charlie血液后Alan就在Kim帮助下去面见了Tony，可他却错信了Tony导致其在收到血液后非但没有立即释放Dean和Kenta，还威胁Alan下个任务就是要将Babe带回来向他俯首称臣。
第十二集
Alan这边没讨到任何一点好处，为了留住Dean的小命也只能唯命是从，返家还得欺骗自己枕边人表示自己没在家事外出晨跑，说起谎来那是连稿子都不用准备。
Charlie这里失忆纵使令Babe相当难受，但那怕有任何一丝希望Babe都不想放弃，因此他带了Cgarlie返家后介绍了了居家环境，过后还带著他到修车厂企图让他慢慢找回记忆。谁知Charlie见到Jeff后对这弟弟很是热情，还直接在Babe面前希望能跟Jeff睡一块，因为他还还是不适应跟陌生人同睡一张床，听得Babe相当扎心...
在Babe有些心灰意冷之际Alan见状上前表达关心，Babe却因Pete曾告诉他的话感到狐疑得望了他后脑杓，并在看到真如Pete所言有红斑后陷入了沉默。Jeff这边在跟Charlie闲谈间给他打气，表示他虽然现在失去了记忆但也不该忘记爱人，希望Charlie能敞开心扉慢慢找回记忆重新建立跟Babe的连结。这番话也让Charlie听进耳里，不但亲自下厨为Babe做了面食，更在Babe吃到嘴上奶油时给他擦去，使得Babe见状就为了这浮出的希望余光感到有盼头。
可怜的Kenta在Tony确认Charlie的血液对实验有大进展后用来作为实验品，他将Kenta改造成受了伤能自我恢复痊愈的能力者，并延揽了对未来军火改造者有兴趣的合作者准备在贫民窟等地实验偷偷改造自组军队；另一边Alan跟Tony合伙的事很快就被Babe偷听到，面对Babe的盛怒Alan只能不断道歉，并表示自己会进一切努力弥补不让其他人因此受其牵连。
失忆前的Charlie因为有预兆看过自己会面临的事所以提前做了准备，他录制了影片来提醒失忆的自己莫忘初衷要持续研置药物，并且在过后和大家的会面商议中挖掘出了有关Tony的能力情报。可会议中缺席的Alan唯独不知情Tony确实拥有起死回生的超能，这使得他在刺杀Tony不成后反被复活的他给挟持报复，成为他用来威胁Babe等人的人质。
就这样Tony带著Alan侵门踏户来到Babe家，他的要求是让Babe带著Charlie一起回到他身边，若不从就会选择杀掉Alan等人。于是Alan被改造的事情很快就被众人知晓，其中最受伤的莫过于浑然不知情的Jeff，但现下众人没有能跟Tony抗衡的方法，为此Babe只能想著借助他人来一起推翻Tony的掌权。
Babe决定劝说Willy帮忙扳倒Tony且让他恢复了自由身，之后也接受了Tony的条件表明会回到他身边，然后在他派来Winner后将Charlie双手给捆绑一起上了他的接送车离开... ...
